上虞縣祝家莊,玉水河邊的莊園內住著美麗賢淑的千金小姐祝英臺(袁雪芬 飾),她見讀書人在莊前來來往往,分外羨慕,無奈封建禮教女子無才便是德,父親決不允許她走出閨閣半步。英臺為此唉聲嘆氣,繼而心生一計,喬裝成卜卦先生說動父親,終于獲準出門前往杭城讀書。她遵照父親指示,打扮成男子模樣外出,三年學成后即刻還家。英臺得償所愿,興高采烈,在前往杭城的途中結識了來自會稽的翩翩公子梁山伯(范瑞娟 飾)。二人相談甚歡,志同道合,引為知己。求學期間,英臺小心隱瞞身份,與梁兄的友情日益加深,且暗暗喜歡上這個博學的公子。轉眼三年,英臺接到父親的催返家書。情意繾綣的十八相送,雖然暗示有情郎,無奈一別終成永遠…… 本片根據中國傳統民間故事改編。